コラム「会社法ってなに？」で、会社とはロボットのようなものであること、「会社」と呼ばれるものには、株式会社のほか「有限会社」というものがあることを説明しました。では、この株式会社と有限会社はどのような違いがあるのでしょうか？１つの見方としては、会社という「ロボット」のサイズが異なります。以下、「ロボット」のたとえを交えて説明しましょう。

より多くの影響力をもつ「ロボット」を作ろうとすれば、多くの投資家からの出資を受けてそのサイズを大きくしていくことが考えられます。このようなおよそ１人の人間ではできないようなことができる大きな「ロボット」が、会社の典型例である「株式会社」です。一方で、世の中には「大きなサイズでなくてもいい。小さくてもある特定の部門に特化したものを作りたい！」と思う人もいます。このような株式会社と比べて小規模な「ロボット」こそが「有限会社」と呼ばれるものです。

このサイズのちがいは、法律の世界で次のようなかたちになって表れます。コラム「会社法ってなに？」で、会社という「ロボット」に欠陥等が発生しないために会社法などのルールがあると説明しました。さて、ロボットのサイズが違えば、当然ロボットの構造や運用の仕方などにも違いが出てきます。また、仮に欠陥や操縦ミス等が発生したとしても、小型のロボットの方が、発生する損害や周囲に与える影響は比較的小さくなることが予想されます。そうすると、「小型のロボットについては、大きなロボットよりも簡易なルールでいいのではないか。」と考えることもできるでしょう。そこで、有限会社に関する規制や手続は、株式会社のものと比べると簡略化されています。

このような「有限会社」という特別な制度を設けたのは、会社を設立したいと考えている人のニーズに応じて、自由に制度選択できるようにするためでした。しかし、「有限」という言葉のイメージから、株式会社に比べて信用力が劣ると認識されるようになり、実態は有限会社と差がないのに無理に株式会社の形態を選択するケースが増加するようになりました。このような情勢を受けて、平成17年に制定された会社法では、有限会社という制度を廃止して、従来の有限会社の形態を取り込むかたちで株式会社制度を再編成しました。

したがって、会社法によって規制されている現在では、有限会社を新たに設立することはできません。一方で、既存の有限会社については、会社法施行後も存続できるように特別な制度が設けられました。これを「特例有限会社制度」と呼び、会社法と併せて成立した「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（以下、「法」）で規律されています。

会社法施行前の有限会社は、会社法施工後は「特例有限会社」と呼ばれます（法3条2項参照）。特例有限会社は、会社法施行後も「○○有限会社」という商号を用いて、存続するものとして取り扱われています（法2条1項、3条1項）。

それ以外の取扱いについては、簡単に言うと「形式的には株式会社として扱われるけど、実質的にはこれまでの有限会社と変わらない」かたちになっています。会社法施行後の株式会社が、従前の株式会社と有限会社を統合したようなものですので、当然の帰結とも言えますが、以下の点で有限会社であることを維持するメリットがあると指摘されています。