契約書ひな型「取引基本契約書」
取引基本契約書
売主株式会社○○（以下「甲」という。）と 、買主○○ 株式会社（以下「乙」という。）とは、甲乙間の売買契約に関して、以下のとおり合意した。
第１条 （基本合意）
甲は、乙に対して、甲が取り扱う商品（以下「本件商品」という。） を継続的に売り渡し、乙がこれを買い受ける。
第２条 （適用範囲）
- １ 本契約に規定する内容は、甲乙間の個々の売買契約（以下「個別契約」という）に対して適用される。ただし、個別契約において本契約と異なる事項を定めたときは当該個別契約の定めが優先して適用される。
- ２ 本件商品の範囲は、甲乙協議の上、別途覚書に定める。
第３条 （個別契約の成立）
- １ 個別契約は、乙が、甲に対して、商品の発注年月日、目的物の名称・品番、数量、納期、納入場所等を記入した注文書等により発注を行い、甲がこれを承諾することによって成立する。
- ２ 甲は、乙の発注内容を承諾しない場合には、注文書到達後○営業日以内に、乙に対してその旨を通知しなければならない。この通知がない場合には、甲は乙の発注内容どおり承諾したものとみなす。
第４条 （本件商品の引渡し）
- １ 甲は、乙に対し、注文書の記載に従い、本件商品を納期に納入場所において引き渡す。
- ２ 本件商品の引渡しにかかる費用は、甲の負担とする。
第５条 （検査）
- １ 乙は、本件商品の引渡しを受けたときは、○営業日以内に、甲乙別途協議した方法により、本件商品の検査を実施し、その結果を甲に通知しなければならない。
- ２ 前項の期限内に甲が通知をしないときは、検査に合格したものとみなす。
- ３ 第１項の定めにかかわらず、甲乙間であらかじめ検査を省略することとした場合は、本件商品が乙に引き渡されたことをもって検査に合格したものとみなす。
第６条 （不合格の場合の処理）
- １ 甲は、検査の結果、不合格になったものについては、乙の指定する期限までに、甲の負担で引き取り、代品納入しなければならない。
- ２ 甲は、検査の結果、数量不足が判明したときは、乙の指定する期限までに、追加納入をしなければならない。
- ３ 甲は、検査の結果、数量超過が判明したときは、乙の指定する期限までに、甲の負担で超過分を引き取らなければならない。
- ４ 甲は、乙による検査の結果に疑義または異議のあるときは、遅滞なく、書面により、乙にその旨を申し出て、甲乙間の協議において解決する。
第７条 （特別採用）
乙は、検査の結果、不合格になったものについて、甲と協議の上、価格を決定し、特別にこれを引き取ることができる。
第８条 （所有権の移転）
本件商品の所有権は、検査完了時に移転する。但し、前条の規定により特別採用された本件商品の所有権は、特別採用の合意成立時に移転する。
第９条 （危険負担）
本件商品の引渡し前に生じた本件商品の破損、滅失、変質、減量その他一切の損害は、乙の責めに帰すべき事由による場合を除き、甲の負担とする。本件商品の引渡し後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべき事由による場合を除き、乙の負担とする。
第１０条 （本件商品の単価）
本件商品の単価は、甲から提出される見積書に基づいて、甲乙間の協議によって決定する。
第１１条 （代金の支払いおよび相殺）
- １ 乙は、甲に対して、本件商品の代金を、毎月末日締め、翌月○日に甲が指定する金融機関の指定口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は、乙の負担とする
- ２ 乙は、甲に対して金銭債権を有するときは、甲に対して対当額で相殺する旨の通知をすることにより、いつでも当該金銭債権と前項の代金とを相殺することができる。
第１２条 （期限の利益の喪失）
甲または乙は、次にかかげる事由の１つに該当する事由が生じたときは、本契約および個別契約にかかるすべての債務について期限の利益を喪失し、直ちにその債務を履行しなければならない。
- ① 支払い停止または支払い不能の状態に陥ったとき
- ② 手形又は小切手が不渡りとなったとき
- ③ 差押え、仮差押え、仮処分、又は競売の申立があったとき
- ④ 破産、会社整理、会社更生、民事再生の手続開始の申立を自ら行ったとき、又は申し立てられたとき
- ⑤ 解散、又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡したとき
- ⑥ 合併、会社分割、株式交換又は株式移転の手続を開始したとき（甲及び乙が当事者である場合を除く）
- ⑦ その他本契約に定める条項に違反し、かつ相手方からの書面による催告を受領した後○週間以内に是正されないとき
第１３条 （通知義務）
甲または乙は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じたとき、またはそのおそれのあるときは、速やかに相手方に通知しなければならない。
- ① 法人の名称または商号の変更
- ② 振込先指定口座の変更
- ③ 代表者の変更
- ④ 本店、主たる事務所の所在地または住所の変更
- ⑤ 前条各号にあたる事由
第１４条（瑕疵担保責任）
- １ 乙は、目的物に隠れた瑕疵を発見した場合には、乙に対しその旨書面をもって通知し、甲に対して、目的物の補修、代品の納入、目的物の代金の減額または損害賠償の請求をすることができる。ただし、第７条によって引渡しを受けた場合は、この限りでない。
- ２ 前項の瑕疵担保責任の期間は、第５条１項による検査完了の後○ヶ月とする。
第１５条 （秘密保持義務）
- １ 甲または乙は、事前に相手方の書面による同意を得た場合を除き、本契約および個別契約により知り得た相手方の営業上の秘密を第三者に漏洩してはならない。
- ２ 甲または乙は、前項の秘密保持義務を、本契約および個別契約の担当者に負わせるものとする。
第１６条 （解約の申入れ）
- １ 甲および乙は、○ヶ月前に書面で予告することにより、いつでも本契約を解約することができる。
- ２ 前項の場合、解約申入れを受けた相手方は、本契約の終了による損害の賠償請求をすることはできない。
第１７条 （解除）
- １ 甲または乙は、相手方において、第１２条にかかげる事由の１つに該当する事由が生じたときは、何らの催告なくして直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。
- ２ 前項によって本契約が解除された場合、解除権者は、相手方に対し、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。
第１８条（本契約の期間）
- １ 本契約の有効期間は、本契約締結の日から○年間とする。
- ２ 本契約の期間満了の○ヶ月前から、本契約の継続について協議を行う。契約継続について合意が得られた場合には、本契約と同一条件をもってこれを延長すること出来る。以後も同様とする。
第１９条 （本契約の終了後の措置）
- １ 第１４条および第１５条の規定は、本契約の終了後も存続する。
- ２ 本契約が終了した場合においても、本契約の存続中に締結された個別契約については、本契約がなお適用される。
第２０条 （合意管轄）
本契約または個別契約に関して訴訟の必要が生じた場合には、○○地方裁判所を専属管轄裁判所とする。
第２１条 （協議）
本契約または個別契約に関して、疑義が生じた場合または定めのない事由が生じた場合には、両当事者は、信義誠実の原則に従い協議を行う。
以上本契約の締結の証として、本契約書２通を作成し、双方記名捺印の上各自１通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲（売主） 住所 ○○○○
社名 ○○○○
代表者 ○○○○
乙（買主） 住所 ○○○○
社名 ○○○○
代表者 ○○○○
