株式の譲渡が原則合意のみでできますので、いつどこで株式の譲渡があったのかを会社が常に把握することは困難です。仮に株主から株式を譲り受けたと名乗り出る者がいたとしても、真偽を確認するのには手間がかかります。そこで、会社法は、会社は、作成が義務づけられている株主名簿の記載にしたがって、誰が株主であるかを判断すればよいことにしました（会社法124条1項参照）。そして、株式の譲渡があったことは、株式を譲り受けた者が譲り渡した者と共同して株主名簿の名義書換請求（会社法133条1項2項）をしなければ、株主になったことを会社に対して主張することが出来ないことにしました（会社法130条1項2項）。

したがって、株主側としては、株式を譲り受ける旨の合意をしただけでは、コラム「株主の権利」で説明した権利を行使できるわけではない点に注意が必要です。なお、会社が株主名簿の名義書換を不当に拒絶した（適法な手続なのに拒絶したなど）場合には、これ以上株主側手間取らせるのは不公平だとして、名義書換未了でも会社に対して株主であることを主張できる場合もあるものと解されています。

株式を譲渡する場合、当事者は会社に対して当該譲渡を承認するか否かの請求を行います（会社法136条、137条1項）。これを「譲渡承認請求」と呼びます。このとき、株式を譲渡する者は単独でも請求することができますが（会社法136条）、株式を譲り受けた者は株式を譲渡した者と共同して行わなければなりません（会社法137条2項）。また、「会社にとって都合の悪い人に勝手に譲渡されては困る」というのが譲渡制限株式の趣旨ですから、譲渡承認請求に際して、誰にどの株式を譲渡するのかを明らかにしなければなりません（会社法138条1号イ・ロ、2号イ・ロ）。

譲渡承認請求がなされた場合、原則として、取締役会設置会社では取締役会で、それ以外の会社では株主総会で、譲渡を承認するか否かの決定を行います（会社法139条1項本文）。また、定款で定めれば、原則とは異なる機関が承認するか否かの決定を行うことができます（会社法139条1項但書）。

譲渡を承認するか否かの決定がなされると、株主に対して通知がなされます（会社法139条2項）。その通知が、株式の譲渡を承認する内容であれば、株式の譲渡が会社との関係でも有効になります。この承認するのか否かの決定がいつまで経ってもなされないと、株主としても困ります。そこで、会社法は、請求の日から2週間以内に通知がない場合には、承認されたものとみなされることにしました（会社法145条1号）。

なお、会社は、上記承認手続を必要としない「一定の場合」を定款で定めておくこともできます（会社法107条2項1号ロ、108条2項4号）。例えば、株主間の譲渡などがあげられます。

株式譲渡の承認を得られなかった場合の効果について、判例は、当事者間では「当事者間においては有効であるが、会社に対する関係では効力を生じない」と解しています。当事者間で有効だとしても、株式を譲り受けた者が株主として扱ってもらえないのであれば、後々トラブルとなって面倒です。そこで、会社法は、「譲渡を承認しないのであれば、適当な人に買い取らせろ」と請求できることにしました。これを「買取先指定請求」と呼びます。

買取先指定請求は、譲渡承認請求と併せて行うこととされています（会社法139条1号ハ、2号ハ）。これに対して会社側は、譲渡の承認拒絶の通知から一定期間内に、会社または会社は指定する人が株式を買い取ることを通知します（会社法140～143条参照）。この通知がなされると、株式を譲渡する契約が締結されたものと考えられ、以後は当事者間の協議などで具体的な譲渡の価格を決めることになります（会社法144条参照）。